,约定租赁期限为一年,每月25日至月底为结算期,合同到期或使用完毕后,应全部结清租赁费,超期一日按欠租费的千分之三交纳违约金,另赔偿包括律师费等在内的相关损失。
合同签订后,乙公司将租赁物交付甲公司使用,但甲公司没有按约定支付租赁费,截至租赁期结束共欠付租赁费815174.9元。乙公司多次催要未果诉至法院,要求甲公司支付剩余租赁费并赔偿相关损失,大壮作为甲公司的法定代表人承担连带责任。
法院经审理认为,涉案合同落款“甲公司”处有小明的签字,并加盖甲公司印章,而甲公司辩称小明非其工作人员,涉案工程建设项目经理另有他人,所加盖的印章系伪造而非公司真章,在此种情况下,对于小明身份的确认无疑是本案的核心问题。
经查明,2021年11月7日,甲公司与丙公司签订《劳务分包合同》,约定由甲公司承包丙公司的建筑工程,该合同上加盖了甲公司的合同专用章,项目负责人小明签字确认,尤其是在合同的第7页第8.6款及第10页第3.2.1款明确小明为甲公司项目负责人,授权范围是代表甲公司全面履行合同义务。
另外,甲公司与公司签订涉案租赁合同时,小明出具了加盖甲公司印章的合同,开具发票抬头要求填写甲公司名称,小明的行为足以让乙公司相信其有代理权,乙公司也已尽到相应的审慎注意义务。
据此,法院判决被告甲公司向原告乙公司支付租赁费815174.90元、违约金60000元、律师代理费49950元、诉讼保全保险费1200元。因甲公司是被告大壮设立的一人有限责任公司,故大壮对上述债务承担连带清偿责任。
传统上,人们可能认为公章是公司对外行使权力的有效凭据,具有最高级别的法律上的约束力,代表着整个公司的整体意志,其真实性直接决定了合同的效力。然而,随着商业活动的复杂化和法律制度的完善,司法实践中逐渐形成了“看人不看章”的裁判思路。
最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条中精确指出:“司法实践中,有些公司有意刻制两套甚至多套公章,有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章,订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章,发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时,应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权,从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。”
由此可知,盖章行为法律上的约束力的认定,关键不在公章,而在盖章之人。即法院在审理案件时,会着重审查盖章之人是否有代理权,或者盖章之人的权利外观是否足以使相对人相信其有代理权,如果代理行为未超越权限,那么即使合同上的印章是假的,所签订的合同仍然具有法律上的约束力,相应法律后果应当由被代理的法人承担。
企业在对外签订合同时,不仅要谨慎审查合同条款,更要核实合同相对方签约人的身份及权限。对公司法定代表人,应查看其身份证明和营业执照;对于委托代理人,则需审查其代理权限证明文件,如授权委托书等。确保签约人具有合法有效的代表权或代理权,避免合同无效的风险,注意留存审查相关证据。
对于企业的内部管理,一方面,对于法定代表人或代理人的选派要慎重,确保人选具备必要的资质与良好的信誉。对于离职员工要及时收回授权证明等文件,并告知潜在交易方,以免带来不必要的纠纷。
另一方面,企业应建立严格规范的印章管理制度,包括用印审批、用印监督、用印备案以及专人保管等,避免别有用心之人利用公司印章做出危害公司利益的行为。
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